Muitas das regras de composição dos conselhos (número de conselheiros e mandato, por exemplo) são abertas e variam caso a caso, seja no Brasil, seja no exterior. Nesse contexto, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) possui um Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, com a intenção de contribuir para o debate desse tema no ambiente corporativo nacional (Mais informações podem ser obtidas aqui e aqui).
Entre as melhores práticas, o IBGC recomenda que os Conselhos de Administração sejam compostos não apenas por representantes diretos dos acionistas, mas por membros independentes, sem nenhum contato com a administração da companhia, o que contribuiria para uma maior oxigenação das ideias e melhor representatividade dos acionistas minoritários. Cabe ressaltar que a Lei das S/A não exige das companhias brasileiras a presença de conselheiros independentes, nem disciplina o seu significado.
Em linhas gerais, o conselheiro independente é aquele que não possui vínculo presente ou passado com a organização e/ou seu grupo de controle, não sofrendo, portanto, influência significativa de grupos de interesses.
Com a edição da Lei das S/A no início dos anos 2000 e a criação do Novo Mercado da BMF&Bovespa, uma esfera que lista as empresas com melhores práticas de governança corporativa, as companhias passaram a dar mais voz a conselheiros independentes.
Os conselheiros independentes representam cerca de 20% dos cargos em Conselhos de Administração das companhias abertas na Bolsa de Valores de São Paulo, de acordo com dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Ao todo, nas 299 empresas de capital aberto existem 2.048 conselheiros nos Conselhos de Administração, destes 406 são independentes, que são minoria no Brasil. A Bolsa de Nova York (Nyse) exige que os conselheiros independentes sejam maioria. No Brasil, não existe essa imposição, o que acaba fortalecendo os grandes grupos acionistas.
Hoje o Brasil tem cerca de 500 empresas que abriram seu capital na Bolsa. Isso significa que os acionistas fundadores dessas companhias resolveram vender parte de suas ações em sua empresa para milhares de investidores no Brasil e exterior, que por sua vez passam a ser acionistas da empresa. Por que decidem abrir mão do total controle? Ao vender ações em bolsa, os acionistas arrecadam recursos, que podem ser usados para financiar o crescimento futuro da empresa.
Ao abrir o capital, as empresas também passam a ser regidas pela Lei das S/A, que estabelece uma série de regras para aumentar a transparência das companhias abertas, que precisam criar Conselhos de Administração, assembleias anuais de prestação de contas, ter reuniões periódicas com analistas, divulgar resultados trimestrais, redigir um relatório anual detalhando práticas financeiras e socioambientais. Ao adotar uma melhor governança, consultores acreditam que as empresas podem perpetuar seus negócios.
Empresas de capital aberto, como Vale, Petrobras, Itaú, Bradesco, CCR, Renner, entre outras, mantêm, em seus sites, um espaço de RI (relações de investidores), que é aberto a todos os interessados, sejam acionistas ou não. Aí se podem encontrar atas das reuniões dos conselhos, os relatórios anuais, os resultados trimestrais, as metas e compromissos das empresas, além dos nomes dos executivos e dos conselheiros, seus currículos. Os sites são uma importante fonte de informação das empresas de capital aberto. Algumas empresas de capital fechado também disponibilizam algumas informações em seus sites para os interessados.
Quanto ganham – Executivos e conselheiros são remunerados pelo seu trabalho. Desde janeiro de 2010 – com a publicação da Instrução 480 pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – as companhias abertas brasileiras são obrigadas a divulgar salários e benefícios de executivos e conselheiros.
Geralmente, os executivos recebem uma remuneração variável de acordo com o desempenho da empresa e do cumprimento das metas estabelecidas pelo conselho. Já os conselheiros, em boa parte dos casos, recebem um valor fixo anual. O IGBC realizou, em 2013, a terceira edição de sua pesquisa de remuneração dos administradores. Foram analisadas 299 empresas, sendo que 77% delas mantêm uma remuneração fixa aos conselheiros, enquanto 15%, além do salário fixo, oferecem remuneração variável, sendo que a forma de participação variável mais concedida (55% das empresas que oferecem esse tipo de rendimento) é a participação nos lucros e resultados da companhia. A média da remuneração total do conselheiro está em R$ 234 mil por ano.
Conflito de interesses – Uma das maiores críticas de especialistas em relação à formação dos Conselhos de Administração se refere às empresas estatais, em que a União ou governos estaduais são os controladores, detendo a maioria das ações. Um caso sempre discutido é o da Petrobras, cujo conselho é formado por dez membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato de um ano, permitida reeleição, sendo sete indicados pelo acionista controlador (União), um indicado pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, um indicado pelos acionistas titulares de ações preferenciais e um indicado pelos empregados.
O Conselho da estatal é presidido geralmente pelo Ministério da Fazenda. A política de preços dos derivados de combustíveis, como gasolina e diesel, hoje sofre intervenção direta do governo federal, acionista majoritário, que busca assim atenuar pressões inflacionárias. Esse controle de preços, no entanto, cria desafios: a Petrobras pretende investir US$ 236 bilhões em cinco anos e explorar o pré-sal, enquanto seu grau de alavancagem está próximo ao limite de 35% estipulados pela companhia. Cerca de metade do seu caixa é influenciada pelos preços dos derivados, controlados pelo governo, que atenua as pressões inflacionárias.
Outra crítica bastante presente é que os conselheiros de uma empresa precisam dedicar seu tempo para estudar o setor em que ela está presente, suas estratégias, avaliar os projetos de crescimento, as metas dos executivos e acompanhar as políticas socioambientais. Nos conselhos das estatais, há a presença de vários ministros e secretários de governos, que já têm uma agenda bastante atribulada dos afazeres diários e não teriam como compartilhar seu tempo em outras atividades, como as de conselheiros. Assim podem representar com menor efetividade os acionistas que os indicaram ao cargo. A mesma dúvida pode existir em relação aos conselheiros de empresas privadas que participam do Conselho de Administração de várias empresas.
