Em um prédio, o condomínio elege por votação dos presentes um síndico e um conselho, que interagem aprovando contas, avaliando obras e o desempenho dos funcionários. Nas empresas, não é diferente. Os executivos são nomeados pelo Conselho de Administração, que define metas, orienta as estratégias de curto, médio e longo prazo, além de zelar pela missão e valores da companhia.
O Conselho de Administração é uma obrigação legal de uma empresa de capital aberto (cujas ações estão listadas em bolsa e estão pulverizadas entre milhares de acionistas no Brasil e exterior, o que força um compromisso maior com a transparência) e é uma tendência crescente em companhias de capital fechado, em que os acionistas não prestam contas com tanta transparência, por não terem essa obrigação, mas que ganham espaço em um momento em que muitas pequenas, médias e grandes empresas de capital fechado buscam capital de investidores para crescer. Para obter esses recursos de terceiros, um dos requisitos é melhorar a governança corporativa e criar conselhos em que os fundadores possam discutir as estratégias com os investidores.
O Conselho de Administração é uma das mais importantes esferas de decisão de uma empresa. Reúne conselheiros que se encontram periodicamente (o que pode ocorrer uma vez por mês, uma vez por trimestre ou de forma extraordinária, caso haja um assunto imprevisto na agenda) para discutir temas pré-definidos, avaliar aquisições e fusões, discutir estratégias de crescimento e avaliar o ambiente macroeconômico.
Essas reuniões são fechadas, com participação exclusiva dos conselheiros. Geralmente, nas empresas de capital aberto são realizadas assembleias anuais, que ocorrem, em muitos casos, no segundo trimestre de um ano, quando os resultados do exercício anterior foram divulgados. Esses encontros anuais reúnem executivos, acionistas, membros do conselho. Nessas assembleias é que os acionistas decidem quem serão os conselheiros e os executivos de uma empresa. Ao ser eleito como administrador, o Conselheiro ou Diretor torna-se titular ou sujeito de uma série de atribuições, prerrogativas, obrigações, deveres e responsabilidades.
Os conselheiros são eleitos pelos acionistas e têm um papel muito distinto dos executivos (presidente da empresa, diretores, gerentes, gestores). Sua missão inclui nomear executivos, definir metas, acompanhar e estimular o desempenho da gestão executiva, desenhar estratégias de médio e longo prazo, aprovar e coordenar a execução das estratégias de negócio, zelar pelos princípios, valores e padrões éticos da organização.
Quantos membros existem em um Conselho? De acordo com a legislação societária brasileira, o Conselho de Administração deve ter no mínimo três membros. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas e podem ser destituídos a qualquer tempo. Cada empresa tem uma estrutura diferente. A Vale, por exemplo, reúne 11 conselheiros, o Banco do Brasil, oito, o BNDES, dez. Outro ponto variável é, segundo a Lei das Sociedades Anônimas, o mandato dos conselheiros, que pode variar entre um ano a três anos.
Segundo o estudo da Repórter Brasil com base nos 113 maiores grupos do Brasil (o que inclui empresas de capital aberto e fechado e o BNDES, um dos principais acionistas de empresas no Brasil), a maioria – 52% – dessas companhias possui sete, oito ou nove conselheiros, sendo que o modelo mais adotado por 21 empresas, ou 18% do total, é o de um conselho com nove membros.
